إضافة شريك أجنبي في شركة سعودية: الشروط ونقل الحصص وخطر التستر

صديقك المقيم يموّل المشروع ويديره، والسجل باسمك «حتى تتيسر الأمور». الترتيب يبدو مريحًا للطرفين، لكنه في النظام قد يكون تسترًا، بينما الطريق النظامي لإدخال شريك أجنبي متاح وواضح.

الجواب المباشر: يجوز أن يكون للشركة السعودية شريك أجنبي، بشرط أن يسجل لدى وزارة الاستثمار قبل الاستثمار (المادة 7 من نظام الاستثمار)، وأن يحصل على موافقة إذا كان النشاط مستثنى (المادة 8)، ثم يُعدل عقد التأسيس ويُقيد في السجل التجاري. أما أن يدير الأجنبي نشاطًا لحسابه باسمك أو بسجلك فهذا تستر يعاقب عليه نظام مكافحة التستر (المادتان 3 و9).

ما الطريق النظامي لإدخال شريك أجنبي؟

1. تسجيل المستثمر الأجنبي لدى وزارة الاستثمار قبل الاستثمار، عدا الاستثمار في الأوراق المالية (المادة 7 من نظام الاستثمار).
2. التحقق من أن النشاط ليس ضمن الأنشطة المحظورة، وطلب الموافقة إذا كان ضمن المقيدة. وأي تغيير في ملكية استثمار في نشاط مقيد يحتاج موافقة مسبقة (المادة 8).
3. تعديل عقد تأسيس الشركة وقيد الشريك الجديد في السجل التجاري.

ونظام الاستثمار يضمن للمستثمر الأجنبي المساواة في المعاملة مع المحلي في الظروف المماثلة، وحرية تحويل أمواله المتعلقة بالاستثمار من المملكة وإليها (المادة 4).

كيف يدخل الشريك الأجنبي بشراء حصة؟

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إذا أراد شريك التنازل عن حصته لغير الشركاء، فعليه إبلاغ باقي الشركاء عن طريق المدير باسم المشتري وشروط البيع، ولكل شريك طلب استرداد الحصة خلال ثلاثين يومًا من إبلاغ المدير، وعند الخلاف على القيمة يقدّرها مقيّم معتمد. فإن انقضت المدة دون استرداد، أو لم يسدد طالب الاسترداد القيمة، جاز التنازل للغير (المادة 178 من نظام الشركات). ويجوز أن ينص عقد التأسيس على إجراءات أو مدة أطول للاسترداد.

شريكان سعوديان في شركة ذات مسؤولية محدودة، أراد أحدهما بيع 40% من الحصص لمستثمر بريطاني بمليون ريال.

يبلغ المدير الشريك الآخر، فإن طلب الاسترداد خلال ثلاثين يومًا وسدد القيمة، فهو أحق بالحصة.

وإن لم يطلبها، يبيع للمستثمر البريطاني بعد تسجيله لدى وزارة الاستثمار، ثم يُعدل عقد التأسيس ويُقيد التغيير.

متى تكون الشراكة مع أجنبي تسترًا؟

التستر اتفاق أو ترتيب يمكّن به شخصٌ غيرَ سعودي من ممارسة نشاط اقتصادي في المملكة غير مرخص له بممارسته، باستخدام ترخيص المتستر أو الموافقة الصادرة له (المادة 2 من نظام مكافحة التستر). ومن صوره تمكين الأجنبي من استعمال اسمك أو ترخيصك أو سجلك التجاري ليمارس النشاط لحسابه (المادة 3). فالشريك الأجنبي المسجل والمقيد في السجل يمارس نشاطه بترخيصه هو، أما من يدير ويملك فعليًا من خلف اسمك فوضعه مختلف.

وعقوبة جرائم التستر السجن مدة لا تزيد على خمس سنوات وغرامة لا تزيد على خمسة ملايين ريال أو إحداهما (المادة 9). ويعد مخالفة كذلك منح غير السعودي بصورة غير نظامية أدوات تمكنه من التصرف المطلق في المنشأة، أو استخدام المنشأة حسابًا بنكيًا غير عائد لها (المادة 4).

حلول عملية للشريك السعودي والمستثمر الأجنبي

إذا كنت الشريك السعودي:

• أدخل الشريك الأجنبي رسميًا بدل ترتيب غير مكتوب.
• عدّل عقد التأسيس ليحدد الإدارة والأرباح وآلية الخروج.
• لا تسلّم أدوات التصرف المطلق في المنشأة، كالتوقيع البنكي الكامل، لغير الشريك المسجل.
• إذا كان الوضع الحالي ترتيبًا غير نظامي، فادرس تصحيحه عاجلًا.

وإذا كنت المستثمر الأجنبي:

• سجّل لدى وزارة الاستثمار قبل دفع أي مبلغ.
• اشترِ الحصة بعقد يراعي حق الاسترداد للشركاء الآخرين.
• تأكد أن حساب الشركة البنكي باسمها وأن تعاملاتها تمر من خلاله.
• لا تقبل أن يكون استثمارك باسم غيرك، فحقوقك فيه تصبح ضعيفة ومخالفة.

إدخال شريك أجنبي بطريقة صحيحة يحمي الطرفين ويحمي المنشأة. أرسل لنا عبر واتساب هيكل شركتكم الحالي ونسب الحصص، ونوضح لكم خطوات الدخول أو التصحيح.