عرض مستثمر على أحد الشركاء 900 ألف ريال مقابل حصته البالغة 25% في شركة ذات مسؤولية محدودة. وقبل التوقيع بيوم اتصل شريك آخر وقال: «أنا أولى بها، ولن أسمح بدخول غريب». هل يستطيع منع البيع؟ الجواب: يستطيع أن يشتري بدل الغريب إذا اتبع الإجراء ودفع في الوقت. أما الاعتراض المجرد فلا يوقف شيئًا.
البيع لشريك يختلف عن البيع للغير
المادة 178 من نظام الشركات تجيز للشريك أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء الآخرين وفق الشروط التي ينص عليها عقد التأسيس. فإذا كان العقد صامتًا، كان البيع داخل دائرة الشركاء أيسر. والحكم هنا أخف من شركة التضامن، حيث تشترط المادة 44 مراعاة قيود عقد التأسيس أو موافقة باقي الشركاء، وتعد التنازل المخالف لذلك باطلًا.
أما إذا كان المشتري من خارج الشركة، فعلى البائع أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المشتري وشروط البيع، سواء كان التنازل بعوض أو بدونه. وعلى المدير أن ينقل الإبلاغ إلى الشركاء بمجرد وصوله إليه. وهذه الأحكام خاصة بحصص الشركة المحدودة؛ أسهم شركات المساهمة لها نظامها، وبيع أصل تملكه الشركة كعقار أو محل مسألة أخرى.
كيف يمارس الشريك حق الاسترداد؟
لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة وسداد قيمتها، أو أن يطلب شراء الشركة لها، خلال 30 يومًا. والمدة تبدأ من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن المتفق عليه، لا من يوم سماع الشريك بالخبر. لذلك يحرص البائع على إبلاغ مكتوب يثبت تاريخه، ويحرص الشريك على حفظ تاريخ استلامه.
- يصل إبلاغ البائع إلى المدير متضمنًا اسم المشتري والثمن والشروط.
- يبلغ المدير باقي الشركاء فورًا.
- يقدّم الشريك الراغب طلب الاسترداد كتابة ويسدد القيمة خلال 30 يومًا.
- إذا تعدد الطالبون، تُقسم الحصة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
- إذا اختلفوا على القيمة، يقدّرها مقيم معتمد أو أكثر في تقرير يبيّن القيمة العادلة، على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة.
وإذا انقضت المدة دون أي طلب، أو طلب أحدهم ولم يسدد، أو لم تشترِ الشركة، صار للبائع أن يبيع للغير. ويجوز لعقد التأسيس أن يحدد مدة أطول أو طريقة تقييم أو إبلاغ مختلفة، فاقرأ عقد شركتك قبل أن تحسب الأيام.
متى لا يسري حق الاسترداد؟
تستثني المادة 178 انتقال الحصة بالإرث أو بالوصية أو بحكم من المحكمة المختصة. فإذا توفي الشريك وانتقلت حصته لورثته، فلا يحق لباقي الشركاء استردادها بهذا النص. أما إذا بيعت الحصة جبرًا لسداد دين شخصي على الشريك، فالمادة 34 تحفظ لباقي الشركاء حق الاسترداد وفق أحكام النظام.
وإذا اشترك أكثر من شخص في ملكية حصة واحدة ولم يختاروا من يمثلهم أمام الشركة في المهلة التي حددتها، فللشركة بيعها لحسابهم، وتُعرض أولًا على الشركاء ثم على الغير وفق المادة 178، ما لم ينص العقد على غير ذلك (المادة 174).
شراء الشركة للحصة بدل الشركاء
المادة 180 تجيز للشركة شراء حصصها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك، ولا يكون لهذه الحصص صوت في الجمعية. والمادة 66 من اللائحة التنفيذية تشترط موافقة الشركاء على الشراء وتنازلهم عن حقهم في الاسترداد، وتفويض المدير بإتمامه خلال 30 يومًا من الموافقة ما لم يحدد العقد مدة أطول.
متى يصبح المشتري شريكًا فعلًا؟
المادة 25 تنص على أن ملكية الحصة في الشركة المحدودة تنتقل بالقيد في السجل التجاري، ولا يُعتد بالنقل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. فالمشتري الذي دفع الثمن ولم يُقيَّد بعد لا يصوّت في الجمعية ولا يُعامل شريكًا أمام البنوك والجهات.
ولهذا يتفق الطرفان عادة على دفعات مرتبطة بخطوات واضحة: دفعة عند انتهاء مهلة الاسترداد، والباقي عند القيد. ويتفقان كذلك على مصير أرباح السنة الجارية، وما يحدث إذا تعذر الإتمام. وإذا كانت الحصة مرهونة، فللدائن المرتهن قبض أرباحها ما لم يتفق على غير ذلك (المادة 180)، فتحقق من ذلك قبل الشراء.
حلول عملية للأطراف
إذا كنت الشريك البائع:
- أرسل الإبلاغ إلى المدير كتابة بالاسم والثمن وكل الشروط الحقيقية، فأي شرط مخفي قد يفتح باب النزاع.
- احتفظ بإثبات تاريخ وصول الإبلاغ للمدير، فمنه تبدأ مهلة الثلاثين يومًا.
- إذا تغيرت شروط الصفقة جوهريًا بعد الإبلاغ، فأعد الإبلاغ بالشروط الجديدة.
- لا تسلّم المشتري إدارة أو حسابات قبل القيد في السجل التجاري.
وإذا كنت شريكًا يريد الاسترداد أو مشتريًا من الخارج:
- الشريك: قدّم طلب الاسترداد كتابة وجهّز القيمة قبل نهاية الثلاثين يومًا، فالطلب دون سداد لا يكفي.
- الشريك: إذا رأيت الثمن مبالغًا فيه، فاطلب التقييم من مقيم معتمد بدل الرفض.
- المشتري: اطلب عقد التأسيس وآخر قوائم مالية، وتحقق من عدم وجود رهن على الحصة.
- المشتري: اجعل التزامك بالثمن معلقًا على انقضاء مهلة الاسترداد دون طلب، وعلى إتمام القيد.
قبل أن توقّع على بيع أو شراء حصة، أرسل لنا عقد التأسيس ومسودة الاتفاق عبر واتساب، ونراجع معك مواعيد الإبلاغ والاسترداد وشروط الدفع.
تحتاج رأياً في حالتك بالذات؟
كل قضية لها تفاصيلها. اكتب لنا وضعك باختصار، ونرتب لك جلسة مع محامي يسمع التفاصيل ويقول لك رأيه بوضوح.
أسئلة شائعة
هل أستطيع منع شريكي من بيع حصته لشخص لا أعرفه؟
لا تمنعه، لكن لك أن تشتريها أنت بدلًا منه. اطلب الاسترداد وسدد القيمة خلال 30 يومًا من إبلاغ المدير بالثمن (المادة 178).
الشريك باع بسعر مبالغ فيه حتى يُبعدنا، ماذا نفعل؟
إذا اختلفتم على القيمة، يُقدّرها مقيم معتمد أو أكثر بتقرير يبين القيمة العادلة، على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة.
هل يحق لنا استرداد حصة شريك توفي من ورثته؟
لا بنص المادة 178، فحق الاسترداد لا يسري على انتقال الحصة بالإرث أو الوصية أو بحكم قضائي.
هل يمكن جعل مهلة الاسترداد أطول من 30 يومًا؟
نعم. يجوز أن ينص عقد التأسيس على مدة أطول أو طريقة تقييم أو إبلاغ أخرى (المادة 178/3).
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية