فتح شركة في السعودية للأجانب: الشروط والتسجيل الاستثماري والخطوات

مهندس أردني مقيم في جدة منذ سنوات، يريد أن يؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة لأعمال الصيانة مع شريك سعودي. صديقه يقول له إنه يحتاج «ترخيصًا استثماريًا» قد يستغرق أشهرًا، وآخر يقول إن الأمر صار أسهل بكثير.

الجواب المباشر: منذ نفاذ نظام الاستثمار الجديد في أوائل 2025 لم يعد هناك «ترخيص استثماري» بمفهومه القديم. المطلوب أن يسجل المستثمر الأجنبي، والمقيم غير السعودي يُعد مستثمرًا أجنبيًا، لدى وزارة الاستثمار قبل أي استثمار (المادة 7)، وتشعره الوزارة بالتسجيل خلال عشرة أيام عمل كحد أقصى من استكمال المتطلبات إذا كان النشاط متاحًا. ثم يُكمل قيد الشركة في السجل التجاري وتراخيص النشاط.

هل ما زال الترخيص الاستثماري مطلوبًا؟

كثير من الناس ما زالوا يبحثون عن «الترخيص الاستثماري». هذا المصطلح يعود إلى نظام الاستثمار الأجنبي القديم الصادر عام 1421هـ. أما اليوم فالمرجع هو نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 16/1/1446هـ، والمنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 7/2/1446هـ. وقد نصت المادة السادسة عشرة على العمل به بعد 180 يومًا من نشره، وعلى إلغاء النظام القديم.

الفكرة الأساسية في النظام الجديد وردت في المادة السابعة: على المستثمر الأجنبي التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل القيام بأي استثمار، ويُستثنى من ذلك الاستثمار في الأوراق المالية. والوزارة تقيد بيانات المستثمرين في سجل وطني تديره وتحدّثه.

وإذا كنت حصلت على ترخيص قبل نفاذ النظام فالمرسوم الذي صدر به النظام نص على ألا يمس الحقوق المكتسبة قبل نفاذه، ومنها التراخيص والحوافز الممنوحة، إلى انتهاء مددها.

هل نشاطك مفتوح للمستثمر الأجنبي؟

تنص المادة الثالثة على أن للمستثمر أن يستثمر في أي قطاع أو نشاط متاح، مع مراعاة قائمة الأنشطة المستثناة وما تقتضيه الأنظمة الأخرى. هذه القائمة تصدرها الجهة المختصة وتحدّثها، والوزارة تنشرها، بحسب المادة الثامنة. وقد حدد المرسوم الجهة المختصة بأنها اللجنة الوزارية الدائمة لفحص الاستثمارات الأجنبية.

القائمة فيها نوعان: أنشطة محظورة، وأنشطة مقيدة. فإذا كان نشاطك فيها فلا يكفيك التسجيل، وتحتاج موافقة الوزارة قبل الاستثمار، وتحتاج موافقة أيضًا قبل أي تغيير في ملكية استثمارك في نشاط مقيد.

ما خطوات تأسيس شركة لغير السعودي بالترتيب؟

1. حدد النشاط بدقة، وتحقق من وضعه في قائمة الأنشطة المستثناة المنشورة من الوزارة.
2. اختر الشكل النظامي للشركة الذي يناسبك (مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة) وفق نظام الشركات، وجهّز عقد التأسيس أو النظام الأساس.
3. قدّم طلب التسجيل لدى الوزارة بالبيانات التي تطلبها المادة الحادية عشرة من اللائحة: للشخص الطبيعي اسمه ومقر إقامته وجنسيته والنشاط ومقدار رأس المال، وللشخص الاعتباري اسم المنشأة ومكان تأسيسها ونشاطها ورأس مالها وبيانات ملاكها أو المساهمين فيها والمستفيد الحقيقي، مع الإقرار بالتعهدات ومنها صحة المعلومات.
4. إذا كان النشاط متاحًا، تشعرك الوزارة بالتسجيل خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من استيفاء المتطلبات (المادة 12 من اللائحة).
5. إذا كان النشاط مستثنى، قدّم طلب موافقة. تحيله الوزارة إلى لجنة الفحص، وقد تطلب اللجنة معلومات إضافية، ثم تبلغك الوزارة بالقرار (المواد 16 إلى 18 من اللائحة).
6. أكمل قيد الشركة في السجل التجاري واستخرج التراخيص الخاصة بنشاطك من الجهات المعنية.
7. حدّث بياناتك سنويًا في الموعد الذي تحدده اللائحة حتى لا يتوقف تسجيلك.

وانتبه لاكتمال الطلب. إذا كان طلب الموافقة على نشاط مستثنى ناقصًا، تبلغك الوزارة بالنواقص، وتمنحك المادة السابعة عشرة من اللائحة خمسة عشر يوم عمل لاستكماله، وإلا عُدّ الطلب كأن لم يكن. وبعد أن تصدر لجنة الفحص قرارها، تبلغك الوزارة به خلال خمسة أيام عمل (المادة الثامنة عشرة من اللائحة).

ولتسهيل هذه الإجراءات أنشأت اللائحة في مادتها الحادية والعشرين مركز الخدمة الشاملة، ودوره أن يكون حلقة الوصل بينك وبين الوزارة في التسجيل والتحديث والإلغاء وطلبات الموافقة، وأن ينسق مع الجهات الأخرى لتسهيل حصولك على الموافقات النظامية التي يحتاجها نشاطك.

إذا رُفض طلب الموافقة على نشاط مستثنى، تسمح المادة التاسعة عشرة من اللائحة بإعادة تقديمه بشرط أن تذكر الرقم المرجعي للطلب الأول وتضيف معلومات أو وثائق لم تقدمها من قبل تبرر إعادة النظر.

هل يحتاج التسجيل إلى تحديث سنوي؟

التسجيل ليس إجراءً تقوم به مرة واحدة ثم تنساه. المادة الثالثة عشرة من اللائحة تلزمك بتحديث سنوي يشمل ما تغيّر من بياناتك في السجل الوطني للمستثمرين، ويمكنك تقديمه خلال الستين يوم عمل السابقة لتاريخ التحديث. وإذا فاتك الموعد، تمنحك الوزارة مهلة لا تتجاوز ثلاثين يوم عمل، فإن انقضت دون تحديث جاز لك طلب إعادة تفعيل التسجيل خلال ثلاث سنوات، وبعدها تحتاج إلى التسجيل من جديد.

أما إلغاء التسجيل فتنظمه المادة الرابعة عشرة من اللائحة، ويكون بطلب منك، أو إذا انتهت جميع استثماراتك، أو صدر قرار بإيقاف الاستثمار لحماية الأمن الوطني، أو قررت لجنة المخالفات إلغاء التسجيل عقوبةً.

ماذا لو بدأت النشاط قبل التسجيل؟

تعد المادة الثلاثون من اللائحة ممارسة الاستثمار دون تسجيل مخالفة جسيمة، وكذلك ممارسة نشاط مستثنى دون موافقة أو بعد انتهائها أو إلغائها أو بالمخالفة لشروطها، وتغيير ملكية نشاط مقيد دون موافقة مسبقة، وتقديم معلومات مضللة أو خاطئة، ومنع مسؤول الضبط من أداء عمله أو إعاقته. والمخالفة الجسيمة لا تُمنح فيها مهلة تصحيح كما في غير الجسيمة، فتعرّضك مباشرة لعقوبات المادة الحادية عشرة من النظام: الإنذار، أو غرامة لا تزيد على 300,000 ريال يجوز مضاعفتها عند التكرار، أو إلغاء التسجيل.

مستثمر أجنبي بدأ يورد بضائع ويتعاقد مع عملاء عبر شركة شقيقة قبل أن يسجل لدى الوزارة.

هذه ممارسة استثمار دون تسجيل، وهي مخالفة جسيمة وفق المادة 30 من اللائحة.

العقوبة قد تكون إنذارًا أو غرامة لا تزيد على 300,000 ريال أو إلغاء التسجيل، والتظلم منها أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يومًا (المادة 12).

رسوم التسجيل ورسوم السجل التجاري والتراخيص القطاعية لا يحددها نظام الاستثمار. اسأل عنها الجهة المختصة قبل أن تضع ميزانية التأسيس.

حلول عملية للمستثمر الأجنبي والشريك السعودي

إذا كنت مستثمرًا أجنبيًا:

• حدد النشاط والشكل القانوني قبل التسجيل.
• تأكد أن نشاطك غير مستثنى من الاستثمار الأجنبي.
• رتّب عقد التأسيس واتفاق الشركاء بوضوح من البداية.
• لا تبدأ أي تعاقد أو توريد قبل أن يصلك إشعار التسجيل.
• ضع في تقويمك موعد التحديث السنوي حتى لا يتوقف تسجيلك.

وإذا كنت الشريك السعودي:

• اكتب حقوق كل طرف في عقد التأسيس واتفاق الشركاء.
• لا تدخل في ترتيب يُمكّن الأجنبي من نشاط غير مسجل له باسمك، لأنه قد يكون تسترًا تجاريًا.
• تأكد من تسجيل شريكك لدى الوزارة قبل توقيع عقد التأسيس.

البداية الصحيحة تمنع مشكلات كبيرة لاحقًا. أرسل لنا عبر واتساب النشاط الذي تنوي ممارسته وهيكل الشركاء، ونراجع معك خطوات التسجيل والتأسيس.