وجدت شركة تبيع منتجًا ممتازًا، وأرباحها في القوائم جيدة، والسعر مغرٍ. بعد التوقيع بشهرين ظهرت مطالبة زكوية قديمة ودعوى عمالية جماعية. الذي اشتريته لم يكن الأرباح فقط، بل الشركة بكل التزاماتها.
الجواب المختصر: حين تشتري حصص شركة، فأنت تشتري الشركة بكل ديونها ودعاويها والتزاماتها السابقة، لأنها تبقى على الشركة لا على البائع. لذلك تحمي نفسك بثلاثة أشياء: فحص نافٍ للجهالة قبل التوقيع، وإقرارات وضمانات مكتوبة من البائع مع جزء محجوز من الثمن، واستكمال الموافقات النظامية مثل حق الاسترداد للشركاء وإبلاغ هيئة المنافسة إذا انطبق، ثم قيد النقل في السجل التجاري.
ماذا تفحص قبل شراء حصص الشركة؟
هو مراجعة منظمة للشركة قبل الشراء: قانونيًا وماليًا وضريبيًا وعماليًا. لا يفرضه نظام بعينه، لكنه الوسيلة العملية لمعرفة ما تشتريه. ويشمل عادة:
- عقد التأسيس والسجل التجاري والتراخيص.
- العقود الجوهرية وشروط تغيير السيطرة فيها.
- الدعاوى القائمة والمحتملة.
- الالتزامات الزكوية والضريبية والتأمينات.
- ملكية الأصول والعلامات التجارية.
- أوضاع العاملين ونسب التوطين.
حق الاسترداد للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشريك الذي يريد التنازل عن حصته لغير الشركاء يلزمه إبلاغ باقي الشركاء عن طريق المدير باسم المشتري وشروط البيع، ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة أو قيام الشركة بشرائها خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إبلاغ المدير، بالثمن المتفق عليه. وإذا اختلفوا على القيمة، يقدرها مقيم معتمد. ولا يحق للبائع التنازل للغير إلا بعد انقضاء المدة دون استرداد (المادة 178 من نظام الشركات). ويجوز لعقد التأسيس أن يطيل المدة أو يضع إجراءات أخرى، فاقرأه أولًا.
متى تنتقل ملكية الحصص فعلًا؟
توقيع عقد البيع وحده لا يكفي. ملكية الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنتقل بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بالنقل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. وفي شركة المساهمة غير المدرجة والمبسطة، يكون التداول بالقيد في سجل المساهمين (المادة 25). فاجعل دفع معظم الثمن مرتبطًا بإتمام القيد.
متى يلزم إبلاغ الهيئة العامة للمنافسة؟
نظام المنافسة يعد تركزًا اقتصاديًا كل عمل ينقل ملكية أصول أو أسهم أو حصص منشأة إلى أخرى كليًا أو جزئيًا، أو يجمع بين إدارتين (المادة 1). ويجب على المنشآت المشاركة إبلاغ الهيئة قبل تسعين يومًا على الأقل من إتمام الصفقة إذا تجاوز إجمالي مبيعاتها السنوية المبلغ الذي تحدده اللائحة (المادة 7). ولا يجوز استكمال الصفقة إلا بموافقة كتابية أو بمضي تسعين يومًا من الإبلاغ دون رد (المادة 11). والمخالفة قد تصل غرامتها إلى 10% من إجمالي المبيعات السنوية محل المخالفة، أو عشرة ملايين ريال عند استحالة تقديرها (المادة 19).
وهذا المبلغ حددته اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة: يجب الإبلاغ إذا تجاوز إجمالي قيمة المبيعات السنوية لجميع المنشآت المشاركة في التركز 200 مليون ريال (المادة 12/1 من اللائحة). وفي إرشادات فحص التركز الاقتصادي التي حدّثتها الهيئة في أبريل 2025، يلزم الإبلاغ في صفقة الاستحواذ عند اجتماع ثلاثة شروط: مبيعات عالمية للمشتري والشركة المستهدفة معًا تتجاوز 200 مليون ريال، ومبيعات عالمية للشركة المستهدفة وحدها تتجاوز 40 مليون ريال، ومبيعاتهما معًا داخل المملكة تتجاوز 40 مليون ريال. راجع النسخة السارية من الإرشادات في موقع الهيئة قبل تحديد موعد الإتمام.
بنود تحمي المشتري في عقد بيع الحصص
- إقرارات وضمانات البائع عن وضع الشركة وديونها ودعاويها.
- تعويض المشتري عن الالتزامات السابقة غير المفصح عنها.
- حجز جزء من الثمن لمدة محددة ضمانًا للإقرارات.
- شروط سابقة للإتمام: الموافقات، والتنازل عن حق الاسترداد، وموافقة الجهات.
مستثمر يشتري 60% من شركة توزيع بثمن 3 ملايين ريال. الفحص كشف عقد توزيع رئيسيًا ينتهي تلقائيًا إذا تغيرت السيطرة على الشركة، ودعوى عمالية بمطالبة 180 ألف ريال.
الحل في العقد: شرط سابق للإتمام بالحصول على موافقة المورد على استمرار عقد التوزيع، وحجز 300 ألف ريال من الثمن سنة كاملة لتغطية الدعوى العمالية وأي التزام سابق غير مفصح عنه.
بدون الفحص، كان المشتري سيكتشف الأمرين بعد أن يدفع الثمن كاملًا.
الحلول المتاحة لك
إذا كنت المشتري:
- لا توقّع قبل فحص نافٍ للجهالة يناسب حجم الصفقة.
- اربط جزءًا من الثمن بصحة إقرارات البائع، واحجزه مدة محددة.
- تحقق من حاجة الصفقة لإبلاغ هيئة المنافسة قبل تحديد موعد الإتمام.
- احصل على تنازل الشركاء عن حق الاسترداد كتابة، أو انتظر انقضاء مدته.
- اربط معظم الثمن بقيد نقل الحصص في السجل التجاري.
وإذا كنت البائع:
- أفصح عن الالتزامات المعروفة في ملحق مكتوب، فالإفصاح يحد من مسؤوليتك.
- حدد سقفًا ومدة لضمانات البائع في العقد.
- رتب ملفات الشركة قبل العرض، فالفحص الجيد يرفع السعر.
الاستحواذ الناجح يُبنى قبل التوقيع. أرسل لنا عبر واتساب ملخص الصفقة ونوع الشركة ونسبة الحصص، ونرتب معك نطاق الفحص والبنود التي تحمي موقفك.
تحتاج رأياً في حالتك بالذات؟
كل قضية لها تفاصيلها. اكتب لنا وضعك باختصار، ونرتب لك جلسة مع محامي يسمع التفاصيل ويقول لك رأيه بوضوح.
أسئلة شائعة
هل الفحص النافي للجهالة إلزامي؟
ليس إلزاميًا بنص، لكنه الوسيلة العملية لمعرفة الالتزامات قبل الشراء، لأن ديون الشركة تبقى عليها بعد البيع.
متى يلزم إبلاغ هيئة المنافسة؟
إذا كانت الصفقة تركزًا اقتصاديًا وتجاوز إجمالي المبيعات السنوية للأطراف 200 مليون ريال (المادة 12/1 من اللائحة)، ووفق إرشادات الهيئة المحدّثة في 2025 يلزم في الاستحواذ أيضًا أن تتجاوز مبيعات الشركة المستهدفة 40 مليونًا ومبيعات الطرفين في المملكة 40 مليونًا. ويكون الإبلاغ قبل 90 يومًا على الأقل من الإتمام (المادة 7 من النظام).
هل يستطيع شريك آخر إفساد الصفقة؟
له حق استرداد الحصة بالثمن نفسه خلال ثلاثين يومًا من إبلاغ المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 178)، ما لم يتنازل عنه.
وقّعنا عقد بيع الحصص، هل صرت شريكًا؟
ليس في مواجهة الشركة والغير حتى يُقيد النقل في السجل التجاري (المادة 25 من نظام الشركات).
البائع أخفى دينًا على الشركة، هل أرجع عليه؟
يعتمد على العقد: إقرارات البائع وبند التعويض والمبلغ المحجوز هي أداتك الأساسية، ولذلك تُكتب بدقة قبل التوقيع.
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية