شراء شركة عليها ديون: ما الذي ينتقل إليك وكيف تفحص الصفقة؟

عرض عليك صاحب ورشة صيانة أن تشتري شركته كاملة بـ400 ألف ريال، وقال: «عليها ديون بسيطة للموردين، وأنا أتكفل فيها». السعر مغرٍ لأن الورشة فيها عمال وعقود مع شركات تأجير سيارات. قبل أن تحوّل ريالًا واحدًا، اسأل: ماذا أشتري بالضبط؟ الحصص، أم المعدات والعقود، أم الكيان كله بتاريخه؟ الجواب يحدد أي دين سيلحقك وأيها سيبقى عند البائع. فإذا اشتريت حصص شركة ذات مسؤولية محدودة، صارت لك شركة بكل ديونها، وتدفعها الشركة من أموالها لا أنت من مالك الشخصي. وإذا اشتريت أصولًا محددة، بقيت الديون على الشركة البائعة ما لم يقبل الدائن تحويلها إليك. وإذا انتقلت إليك المنشأة بعمالها، فحقوقهم عن المدة السابقة يُسأل عنها البائع والمشتري معًا بالتضامن.

شراء الحصص يختلف عن شراء الأصول

إذا اشتريت حصص شركة ذات مسؤولية محدودة، فأنت تدخل مالكًا لكيان قائم بكل ديونه. المادة 156 من نظام الشركات تجعل ذمة الشركة مستقلة عن ذمم الشركاء، والشركة وحدها مسؤولة عن ديونها، ولا يُسأل الشريك إلا بقدر حصته. فالدين لا ينتقل إلى مالك الشخصي، لكنه يبقى على الشركة التي صرت تملكها، وينقص من قيمتها.

أما إذا اشتريت أصولًا محددة، كالمعدات والمخزون، فالديون تبقى على الشركة البائعة من حيث الأصل. ولا ينتقل إليك دين إلا باتفاق، وحتى لو اتفقت مع البائع على تحمّل دين بعينه، فالمادة 249 من نظام المعاملات المدنية تنص على أن حوالة الدين لا تنفذ في حق الدائن إلا إذا قبلها.

والاندماج صورة ثالثة. هنا تنتقل بنفاذ القرار جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة، وتصبح خلفًا لها (المادة 229). ولدائن الشركة المندمجة أن يعترض خلال خمسة عشر يومًا من الإعلان عن الاندماج، وعلى الشركة أن توفيه دينه الحال أو تقدم ضمانًا كافيًا للآجل (المادة 227).

متى تُسأل شخصيًا عن ديون سابقة؟

يعتمد على شكل الشركة. في شركة التضامن، الشركاء مسؤولون في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديونها (المادة 35). وإذا تنازل لك شريك عن حصته فيها، فالمادة 45 تجعلك مسؤولًا أمام الدائنين عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامك. والمتنازل لا يُعفى إلا إذا لم يعترض الدائنون على إعفائه خلال ثلاثين يومًا من إبلاغهم.

وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تُسأل شخصيًا لمجرد شراء الحصة. لكن انتبه للضمانات: إذا طلب منك البنك كفالة شخصية لاستمرار تسهيلات الشركة، أو وقّعت سند لأمر بصفتك الشخصية، فهذا التزام جديد عليك أنت، لا علاقة له بحدود مسؤولية الشريك.

العمال: دين لا يسقط بتغيير المالك

المادة 18 من نظام العمل تنص على أن انتقال ملكية المنشأة لمالك جديد، أو تغيّر شكلها بالدمج أو غيره، لا ينهي عقود العمل، وتُعد الخدمة مستمرة. وحقوق العمال عن المدة السابقة، من أجور ومكافأة نهاية خدمة، يكون السلف والخلف مسؤولين عنها بالتضامن.

معنى هذا في ورشة فيها عشرة عمال لهم سنوات خدمة: مكافآتهم المتراكمة جزء حقيقي من الثمن، حتى لو لم تظهر في كشف الديون الذي قدّمه البائع.

ماذا تفحص قبل التوقيع؟

قارن القوائم المالية بالمستندات، لا بكلام البائع. معدات بقيمة 200 ألف لا تعوض شيئًا إذا كانت مستأجرة تمويليًا، ومبلغ مستحق على عميل متعثر ليس نقدًا في الصندوق.

اتفاقك مع البائع لا يلغي حق الدائن

عبارة «كل الديون السابقة على البائع» تنظم العلاقة بينكما فقط. الدائن ما زال يطالب الشركة، والشركة صارت لك، ثم ترجع أنت على البائع بموجب العقد. لذلك اربط التعهد بآلية تضمن تنفيذه: سداد ديون محددة من الثمن عند الإتمام، أو تأجيل جزء من الثمن مدة كافية لظهور المطالبات، مع قائمة ديون مُفصح عنها يتحمل البائع ما يظهر خارجها.

وتذكّر أن نقل الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يُعتد به في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري (المادة 25). وإذا كنت من غير الشركاء، فلكل شريك حق طلب الاسترداد خلال ثلاثين يومًا من إبلاغ المدير بالبيع (المادة 178).

الورشة معروضة بـ400 ألف ريال مقابل كامل حصصها. كشف البائع يذكر 70 ألف ريال ديونًا للموردين، لكن الفحص أظهر 45 ألفًا أخرى إيجارًا متأخرًا للموقع، وقدّر المحاسب مكافآت نهاية الخدمة المتراكمة للعمال العشرة بنحو 150 ألف ريال.

اتفق المشتري على أن تُدفع ديون الموردين والإيجار من الثمن مباشرة عند الإتمام، وأن يُخصم من الثمن ما يقابل مكافآت العمال، وأن يُؤجل 60 ألف ريال ستة أشهر تُغطى منها أي مطالبة لم تُذكر في قائمة الديون المرفقة بالعقد.

فإذا ظهر بعد ثلاثة أشهر مورد يطالب الشركة بـ20 ألفًا لم تُفصح عنها القائمة، تسدد الشركة دينه، ويخصم المشتري المبلغ من الجزء المؤجل بدل أن يلاحق البائع بدعوى.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت المشتري:

• حدد في العقد هل تشتري حصصًا أم أصولًا، لأن أثر الديون يختلف جذريًا.
• احسب مكافآت نهاية الخدمة المتراكمة للعمال واطرحها من الثمن.
• أبقِ جزءًا من الثمن مؤجلًا لمدة تغطي ظهور المطالبات غير المعلنة.
• لا توقّع كفالة شخصية لدائن الشركة قبل أن تفهم أنها التزام عليك أنت.
• تأكد من قيد نقل الحصص في السجل التجاري قبل دفع الدفعة الأخيرة.

وإذا كنت البائع:

• أفصح عن الديون كتابيًا في قائمة مرفقة بالعقد، فما أفصحت عنه يقلل نزاعات لاحقة.
• إذا كنت شريكًا متضامنًا، فأبلغ الدائنين بالتنازل ليبدأ ميعاد الثلاثين يومًا للاعتراض.
• اطلب من الدائنين قبول حوالة أي دين اتفقت على أن يتحمله المشتري، حتى تبرأ منه.
• اعرض حقوق الاسترداد على باقي الشركاء قبل البيع لغيرهم وفق عقد التأسيس.

إذا كانت أمامك صفقة شراء شركة أو بيعها، أرسل السجل التجاري والقوائم وكشف الديون عبر واتساب، ونراجع معك أين يقع الخطر قبل التوقيع.