باختصار
- يجوز عزل المدير سواء عُيّن في عقد التأسيس أو في عقد مستقل.
- المدير الشريك لا يصوّت على قرار عزله.
- يحق لشريك أو أكثر يملكون ربع رأس المال على الأقل طلب العزل من القضاء.
- بعد العزل يُعيّن بديل، ويُقيد التغيير في السجل التجاري.
ثلاثة شركاء في شركة مقاولات، واحد منهم مدير معيّن في عقد التأسيس من خمس سنوات. الحسابات متأخرة، والعقود تُوقّع دون علم الباقين، والمدير يقول: «اسمي في العقد، ما أحد يقدر يشيلني». هذا الاعتقاد شائع، لكنه غير صحيح.
يجوز للشركاء عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في أي وقت، سواء عُيّن في عقد التأسيس أو في عقد مستقل (المادة 164 من نظام الشركات). القرار يصدر بموافقة شركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ما لم يشترط عقد التأسيس أكثر، والمدير الشريك لا يصوّت على عزله. وإذا تعذر القرار، يحق لمن يملكون ربع رأس المال طلب عزله من المحكمة.
هل يمكن عزل المدير قبل انتهاء مدته؟
نعم. نظام الشركات يجيز للشركاء عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو مديريها، والمادة 63 من اللائحة التنفيذية تؤكد أن هذا يشمل المدير الشريك المعيّن في عقد التأسيس أو في عقد مستقل. يعني وجود اسمه في عقد التأسيس ما يحصّنه.
لكن العزل ما يتم برسالة من أحد الشركاء. يحتاج قراراً صحيحاً وفق النظام وعقد التأسيس، ثم استكمال إجراءات التغيير.
وعزل المدير غير إخراجه من الشركة: إذا كان شريكاً، فإنهاء إدارته ما ينقل حصته لأحد ولا يسقط ملكيته.
من يصوّت على العزل؟
إذا كان المدير شريكاً فهو ممنوع من التصويت على قرار عزله. لذلك ينبغي أن يبين المحضر أن القرار يخص عزله وأن صوته لم يدخل في النتيجة. والمنع يخص هذا القرار فقط، لا بقية قرارات الشركة.
ويُفضّل فصل التصويت على العزل عن التصويت على تعيين البديل أو تعديل الصلاحيات، حتى تتضح نتيجة كل قرار.
ما الأغلبية المطلوبة؟
المادة 63 من اللائحة التنفيذية تجعل قرار العزل خاضعاً للنصاب المقرر لصحة قرارات الشركاء، مع مراعاة عقد التأسيس، حتى لو كان المدير معيناً في عقد التأسيس. يعني ما يلزم الأغلبية الخاصة بتعديل عقد التأسيس.
والتصويت يُحسب بالحصص لا بعدد الأشخاص. والقرار يحتاج موافقة شركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يشترط عقد التأسيس أكثر؛ فإن لم تتوفر في المداولة الأولى، يُدعى الشركاء لاجتماع تصدر فيه القرارات بأغلبية الحصص الممثلة فيه (المادة 166). وإذا كان المدير الممنوع من التصويت يملك حصة مؤثرة، فطريقة حساب الأغلبية بعد استبعاد صوته تحتاج مراجعة دقيقة قبل اعتماد القرار.
شركة رأس مالها 300 ألف ريال: سالم يملك 60%، والمدير يملك 25%، وفهد يملك 15%.
صوت المدير لا يدخل في قرار عزله. وسالم وحده يملك أكثر من نصف رأس المال، فيصح القرار بموافقته ولو اعترض فهد، ما لم يشترط عقد التأسيس أغلبية أكبر.
أما لو كانت الحصص متقاربة ولم تتحقق الأغلبية في المداولة الأولى، فيُدعى الشركاء لاجتماع ثانٍ يصدر فيه القرار بأغلبية الحصص الممثلة فيه، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
كيف تجهز القرار؟
- راجع عقد التأسيس وقرار تعيين المدير: من يملك الدعوة، وكيف تُبلَّغ، وما الأغلبية المشروطة.
- وجّه الدعوة لجميع الشركاء قبل الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل، بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية أو بالوسيلة اللي في عقد التأسيس. ويحق لمن يملكون 10% من رأس المال طلب الدعوة (المادة 165).
- أدرج العزل وتعيين البديل في جدول الأعمال بوضوح، مع اسم المرشح وصلاحياته.
- وثّق الحضور والحصص والأصوات والاعتراضات في المحضر، واحفظه في سجل الشركة.
- حدد في القرار تاريخ سريانه، ورتّب تسليم العقود والملفات المحاسبية والحسابات والصلاحيات الإلكترونية.
متى تطلب العزل من القضاء؟
المادة 164 تجيز لشريك أو أكثر يملكون ربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا من المحكمة التجارية عزل المدير، وهذا الطريق يُلجأ إليه عادة إذا تعذر صدور قرار داخلي. والنسبة شرط لتقديم الطلب لا ضمان لقبوله؛ فشريكان يملكان 30% يقدرون يقدّمون الطلب، لكن المدير ما يُعزل إلا إذا حكمت المحكمة بذلك.
والطلب يحتاج أسباباً ووقائع ومستندات، لا مجرد «فقدنا الثقة في المدير». رتّب المستندات في تسلسل يبين التصرف محل الاعتراض وتاريخه وعلاقته بإدارة الشركة.
بعد العزل
يلزم الشركاء تعيين مدير أو أكثر بدل المعزول (المادة 164). وإذا كان للشركة مدير واحد وخلا منصبه، يلزم تعيين بديل خلال 15 يومًا من العلم بذلك، ولمراجع الحسابات أو أي شريك دعوة الجمعية لهذا الغرض (المادة 163).
ثم قيّد التغيير في السجل التجاري، لأن قرار تعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته لا يسري في مواجهة الغير إلا بعد قيده (المادة 162). وحدّث بيانات الشركة لدى البنوك والجهات اللي تتعامل معها، وأوقف صلاحيات المدير السابق في الأنظمة الإلكترونية.
وش تقدر تسوي؟
إذا كنت شريكاً وتبي تعزل المدير:
- ابدأ بقراءة عقد التأسيس لمعرفة الأغلبية المطلوبة وطريقة الدعوة.
- اطلب دعوة الشركاء بجدول أعمال واضح فيه العزل وتعيين البديل.
- جهّز المدير البديل وصلاحياته وخطة تسليم الحسابات والملفات قبل الاجتماع.
- إذا تعذرت الأغلبية وكنتم تملكون ربع رأس المال، ادرس طلب العزل من القضاء مع ملف أدلة مرتب.
وإذا كنت المدير المطلوب عزله:
- تأكد من صحة الدعوة والنصاب، وأن صوتك لم يُحتسب في قرار عزلك فقط لا في غيره.
- راجع عقد إدارتك وما يترتب على إنهائه من مستحقات.
- سلّم الإدارة بمحضر تسليم موقّع يحدد ما سلّمته وتاريخه، حتى لا تُسأل عما بعده.
- إذا رأيت القرار مخالفاً للنظام أو العقد، وثّق اعتراضك كتابة فوراً وانتبه لمدة الطعن.
كل حالة عزل لها تفاصيلها في العقد والحصص. أرسل لنا عبر واتساب عقد التأسيس ونسب الحصص وما حصل، ونوضح لك الخطوة الأولى الصحيحة.
متى تحتاج محامي؟
- المدير يملك حصة مؤثرة، والشركاء مختلفون في حساب الأغلبية مع منعه من التصويت.
- تعذر صدور قرار داخلي وتبي تطلب العزل من القضاء.
- صاحب العزل نزاع على تسليم الملفات أو مطالبات مالية من عقد المدير.
أسئلة شائعة
هل يلزم حكم جزائي قبل عزل المدير؟
لا. العزل قرار من الشركاء أو طلب للقضاء، ولا يشترط صدور حكم جزائي. إثبات جريمة مسألة مستقلة.
هل العزل يخرج المدير الشريك من الشركة؟
لا. العزل ينهي صفته الإدارية فقط، وحصته تحتاج إجراءً مستقلاً إذا أريد نقلها.
أملك 10% من رأس المال، هل أقدر أطلب عزل المدير من القضاء؟
طلب العزل القضائي يحتاج ربع رأس المال على الأقل، لكن تقدر تجمع حصتك مع حصص شركاء آخرين للوصول للنسبة.
المدير معيّن في عقد التأسيس، هل نحتاج تعديل العقد بأغلبية خاصة لعزله؟
لا. المادة 63 من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات تجعل قرار عزله خاضعًا لنصاب قرارات الشركاء العادية، مع مراعاة ما ينص عليه عقد التأسيس.
متى يصير العزل نافذًا أمام البنوك والعملاء؟
بعد قيده في السجل التجاري. قبل القيد لا يسري تغيير المدير في مواجهة الغير بحسب المادة 162.
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية