خمسة شركاء في شركة واحدة. حضر ثلاثة منهم الاجتماع، فاعتبروا أنفسهم الأغلبية وصوّتوا على تعديل عقد التأسيس وتغيير المدير. لكن حصص الثلاثة مجتمعة 45% فقط من رأس المال. في الجمعية العامة لا يحسم عدد الرؤوس شيئًا؛ الذي يحسم هو نوع الشركة، ونسبة الحصص أو الأسهم، ونوع القرار.
ابدأ بنوع الشركة: محدودة أم مساهمة؟
افتح السجل التجاري وعقد التأسيس أو النظام الأساس قبل أي حساب. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتكون الجمعية العامة من جميع الشركاء، ولها أحكامها الخاصة في المواد 165 إلى 172 من نظام الشركات.
وفي شركة المساهمة يفرّق النظام بين جمعيتين. غير العادية تختص بتعديل النظام الأساس وتقرير استمرار الشركة أو حلها والموافقة على شراء الشركة لأسهمها (المادة 85). والعادية تختص بكل ما عدا ذلك، ومنه انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، وتعيين مراجع الحسابات، ومناقشة القوائم المالية، والبت في توزيع الأرباح (المادة 87).
نتكلم هنا عن الشركة المحدودة وشركة المساهمة غير المدرجة. شركة المساهمة المبسطة لها باب مستقل في النظام. والشركات المدرجة في السوق المالية تكون «الجهة المختصة» بها هيئة السوق المالية لا وزارة التجارة (المادة 1)، وتخضع فوق أحكام النظام لنظام السوق المالية ولوائح الهيئة، فراجع ضوابطها قبل أن تطبق ما هنا.
من يدعو جمعية الشركاء في الشركة المحدودة ومتى؟
يدعو المدير الجمعية العامة وفق ما يحدده عقد التأسيس، ويجب أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية (المادة 165).
ويجوز دعوتها في أي وقت بطلب من المديرين، أو مراجع الحسابات، أو شريك أو أكثر يملكون 10% من رأس المال على الأقل. والدعوة توجه إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة، أو بوسائل التقنية الحديثة، أو بأي وسيلة ينص عليها العقد، قبل موعد الاجتماع بـ21 يومًا على الأقل. ويجوز للشركاء المالكين لجميع الحصص أن يجتمعوا دون التقيد بهذه الأوضاع والمدد؛ والشرط هنا «جميع» الحصص، لا أغلبيتها.
ويجوز عقد الاجتماع والتصويت عن بُعد بوسائل التقنية الحديثة، وتدوّن المداولات والقرارات في محاضر بسجل خاص تعده الشركة.
كم الأغلبية اللازمة في الشركة المحدودة؟
في باب الشركة المحدودة لن تجد نصاب حضور مستقلًا كالذي في شركة المساهمة. المادة 166 تنظر إلى الموافقة: لا يصح القرار إلا إذا وافق عليه شريك أو أكثر يملكون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يشترط عقد التأسيس أغلبية أكبر. ولكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد حصصه، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك (المادة 171).
فإذا لم تتوافر هذه الأغلبية في المداولة أو المشاورة الأولى، وجبت دعوة الشركاء إلى اجتماع جديد، وتصدر القرارات فيه بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع أيًا كانت نسبتها من رأس المال، ما لم ينص العقد على غير ذلك. هذه القاعدة المخففة للمرحلة الثانية فقط، ولا تُستعمل لتصحيح قرار صدر في المرحلة الأولى دون الأغلبية.
في الاجتماع الأول وافق شركاء يملكون 45% على تعيين مدير جديد، فالقرار لم يصدر.
دُعي الشركاء إلى اجتماع ثانٍ، فحضر من يملكون 60%، ووافق منهم من يملكون 40%.
40 من 60 أغلبية الحصص الممثلة، فيصدر القرار العادي في الاجتماع الثاني، ما لم يشترط العقد غير ذلك.
وبعض القرارات لها أغلبية خاصة:
| القرار | الأغلبية المطلوبة | المادة |
|---|---|---|
| القرارات العادية | أكثر من نصف رأس المال، أو أكثر إن نص العقد | 166 |
| عزل المدير | النصاب المعتاد، ولا يصوت المدير الشريك على عزله | 164 والمادة 63 من اللائحة |
| تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه | ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل | 172 |
| رفع القيمة الاسمية للحصص أو وقف حق الأولوية | إجماع الشركاء | 172 |
| إدراج بند الإلزام بالبيع في العقد | 90% من رأس المال على الأقل | 181 |
| مد أجل الشركة محددة المدة | الشركاء المالكون لنصف الحصص، ما لم يشترط العقد أكثر | 183 |
وهناك حصص لا تصوّت أصلًا: الحصص التي اشترتها الشركة لا صوت لها في الجمعية (المادة 180)، والشريك الذي تأخر عن تقديم حصته قد تعلّق الشركة حقه في التصويت (المادة 15). فاحسب الأصوات المؤهلة قبل أن تحسب النسبة.
القرار بالتمرير والتوكيل وجدول الأعمال في الشركة المحدودة
لا يلزم دائمًا اجتماع. تجيز المادة 166 إصدار القرارات بالتمرير، بأن يرسل المدير إلى كل شريك القرارات المقترحة ووثائقها ليصوّت كتابة، بخطاب مسجل أو بالتسليم الشخصي أو بالبريد الإلكتروني أو وسائل التقنية، ما لم يحدد العقد وسيلة أخرى. والأغلبية المطلوبة بالتمرير هي نفسها.
وللشريك أن يوكل كتابة شريكًا آخر في الحضور والتصويت ما لم يمنع العقد ذلك، ولا يوكل غير شريك إلا إذا أجاز العقد ذلك (المادة 171). فتوكيل محاسبك أو قريبك قد لا يكون صحيحًا إذا سكت عنه العقد.
وقبل الجمعية السنوية بـ21 يومًا على الأقل يجب أن يتسلم الشركاء القوائم المالية وتقرير النشاط وتقرير المراجع إن وجد (المادة 167). وجدول الأعمال السنوي يشمل تقرير المدير والقوائم وتقرير المراجع والبت في توزيع الأرباح (المادة 168). ولا تناقش الجمعية غير البنود المدرجة إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي ذلك، وإذا طلب شريك إدراج مسألة وجب على المدير إجابته، وإلا احتكم الشريك إلى الجمعية (المادة 169).
النصاب والتصويت في شركة المساهمة غير المدرجة
يدعو مجلس الإدارة الجمعيات العامة، وعليه أن يدعو الجمعية العادية خلال 30 يومًا إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو مساهمون يملكون 10% من الأسهم التي لها حق تصويت؛ فإن تأخر المجلس عن طلب المراجع جاز للمراجع أن يدعوها بنفسه، ويجوز للجهة المختصة أيضًا دعوتها في حالات حددها النظام (المادة 90). وتوجه الدعوة قبل الموعد بـ21 يومًا على الأقل، وتبين مكان الاجتماع وموعده ونوع الجمعية وجدول الأعمال وحق المساهم في الحضور والتوكيل والتصويت (المادة 91).
وهنا يوجد نصاب حضور، ويُحسب بالأسهم التي لها حق تصويت:
| الجمعية | نصاب الاجتماع الأول | الاجتماع الثاني والثالث | أغلبية القرار |
|---|---|---|---|
| العادية (المادة 92) | ربع الأسهم، ويجوز للنظام الأساس رفعه حتى النصف | الثاني صحيح أيًا كان عدد الأسهم الممثلة | أغلبية حقوق التصويت الممثلة |
| غير العادية (المادة 93) | نصف الأسهم، ويجوز للنظام الأساس رفعه حتى الثلثين | الثاني يحتاج الربع، والثالث صحيح أيًا كان العدد | ثلثا حقوق التصويت الممثلة |
وترتفع الأغلبية في الجمعية غير العادية إلى ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة إذا كان القرار عن زيادة رأس المال أو تخفيضه، أو إطالة مدة الشركة، أو حلها قبل انقضاء مدتها، أو اندماجها مع شركة أخرى، أو تقسيمها (المادة 93). ويجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء مدة الأول إذا ذكرت دعوة الاجتماع الأول ذلك، وفي الجمعية العادية يشترط أيضًا أن يجيزه النظام الأساس.
شركة مساهمة لها 1000 سهم بحق تصويت.
حضر الجمعية العادية أصحاب 300 سهم، فالنصاب مكتمل لأنه أكثر من الربع.
القرار العادي يحتاج أكثر من نصف الأصوات الحاضرة، أي 151 صوتًا من الـ300، لا 501 من كامل الأسهم.
ولكل مساهم حق الحضور ولو نص النظام الأساس على غير ذلك، وله أن يوكل أي شخص من غير أعضاء مجلس الإدارة (المادة 84). ولا يصوّت عضو المجلس على قرارات الجمعية المتعلقة بالأعمال والعقود التي له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة (المادة 95).
ويجوز أن ينص النظام الأساس على إصدار القرار بالتمرير، ما لم يطلب أي مساهم كتابة عقد الاجتماع. ويصدر بأغلبية حقوق التصويت في القرارات العادية، و75% على الأقل في غير العادية. أما انتخاب أعضاء المجلس وعزلهم، وتعيين المراجع وعزله، ومناقشة القوائم السنوية، فلا بد لها من اجتماع (المادتان 100 و101).
المحضر والطعن في القرار
المحضر هو دليلك عند أي خلاف، ولا يكفي أن يقول «صدر القرار بالأغلبية». في شركة المساهمة يوجب النظام أن يتضمن عدد الحاضرين بالأصالة والنيابة، وعدد أسهمهم وأصواتهم، والقرارات، والأصوات الموافقة والمعارضة، وخلاصة المناقشات (المادة 97). وفي الشركة المحدودة اتبع الأسلوب نفسه: الحصص الممثلة، ومن وافق ومن اعترض، لكل قرار على حدة.
والقرار المخالف للنظام أو لعقد التأسيس يمكن طلب إبطاله أمام القضاء خلال 90 يومًا من صدوره. في الشركة المحدودة لا يطلب الإبطال إلا الشريك الذي اعترض كتابة أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه (المادة 170)، وفي المساهمة المساهم الذي اعترض خلال الاجتماع أو غاب بعذر مقبول (المادة 99). وفي الحالتين يجب أن يبقى رافع الدعوى شريكًا أو مساهمًا طوال إجراءاتها.
حلول عملية للطرفين
إذا كنت المدير أو مجلس الإدارة أو الأغلبية التي تنظم الاجتماع:
- أرسل الدعوة لكل الشركاء أو المساهمين بالوسيلة المحددة قبل 21 يومًا على الأقل، واحفظ إثبات الإرسال.
- أرفق القوائم والوثائق مع الدعوة، وضع كل موضوع في بند مستقل بصيغة القرار المقترح.
- احسب النصاب والأغلبية لكل بند بحسب نوعه وبالحصص أو الأسهم لا بعدد الحاضرين، واستبعد أصوات الممنوعين من التصويت.
- تحقق من التوكيلات: في المحدودة هل الوكيل شريك أو يجيز العقد توكيله؟ وفي المساهمة هل هو من غير أعضاء المجلس؟
- دوّن في المحضر الحاضرين ونسبهم والأصوات الموافقة والمعارضة لكل قرار.
وإذا كنت شريكًا أو مساهمًا من الأقلية:
- تحقق من تاريخ وصول الدعوة ووسيلتها، ووثّق فورًا إن لم تصلك، فالخلل فيها سبب للطعن.
- اطلب كتابة إدراج البنود التي تهمك في جدول الأعمال؛ وفي المساهمة يحق لمن يملكون 10% من الأسهم إضافة موضوع (المادة 96).
- إن ملكت مع غيرك 10% فاطلب دعوة الجمعية بنفسك عند الحاجة.
- احضر بنفسك أو بوكالة مكتوبة صحيحة، وسجّل اعتراضك في المحضر على أي قرار تراه مخالفًا، فهو شرط لطلب إبطاله خلال 90 يومًا.
- احتفظ بنسخة من المحضر ومن كل وثيقة عُرضت في الاجتماع.
إذا كان أمامك اجتماع قريب أو قرار صدر وتشك في صحته، أرسل لنا عبر واتساب الدعوة والمحضر وعقد التأسيس أو النظام الأساس، ونحسب معك النصاب ونخبرك بموقفك.
تحتاج رأياً في حالتك بالذات؟
كل قضية لها تفاصيلها. اكتب لنا وضعك باختصار، ونرتب لك جلسة مع محامي يسمع التفاصيل ويقول لك رأيه بوضوح.
أسئلة شائعة
هل تُحسب الأغلبية بعدد الشركاء؟
لا. تُحسب بالحصص أو الأسهم؛ القرار العادي في الشركة المحدودة يحتاج موافقة من يملكون أكثر من نصف رأس المال (المادة 166)، ولكل شريك أصوات بعدد حصصه.
غبت عن الاجتماع، هل يمنع غيابي صدور القرار؟
غالبًا لا. في المحدودة يصدر القرار إذا وافق من يملكون أكثر من نصف رأس المال ولو غبت، وفي المساهمة تكفي أغلبية الأصوات الحاضرة متى اكتمل النصاب. لكن غيابك بعذر مقبول يحفظ حقك في الطعن في شركة المساهمة (المادة 99).
هل يجوز إصدار قرار دون اجتماع؟
نعم. في المحدودة بالتمرير وبالأغلبية نفسها (المادة 166). وفي المساهمة غير المدرجة إذا نص النظام الأساس على ذلك، إلا انتخاب المجلس وعزله وتعيين المراجع وعزله ومناقشة القوائم السنوية فلا بد لها من اجتماع (المادة 100).
لم يكتمل النصاب في الاجتماع الأول، ماذا يحدث؟
يُدعى إلى اجتماع ثانٍ. في المحدودة يصدر القرار فيه بأغلبية الحصص الممثلة، وفي الجمعية العادية للمساهمة يصح الاجتماع الثاني أيًا كان عدد الأسهم، وفي غير العادية يحتاج الربع ثم يصح الثالث بأي عدد.
هل يجوز الاجتماع والتصويت عن بُعد؟
نعم. النظام يجيز عقد الجمعيات والتصويت فيها بوسائل التقنية الحديثة في الشركة المحدودة (المادة 165) وشركة المساهمة (المادة 84).
هل نطبق نصاب الجمعية غير العادية للمساهمة على الشركة المحدودة؟
لا. للشركة المحدودة أحكامها في المواد 165 إلى 172، وتعديل عقدها يحتاج ثلاثة أرباع رأس المال لا ثلثي الأصوات الحاضرة.
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية