نظام الشركات الجديد في السعودية: أهم ما تغيّر على أصحاب الشركات

ثلاثة إخوة يملكون شركة ذات مسؤولية محدودة منذ 2016، وعقد التأسيس كُتب على النظام القديم ولم يُفتح منذ ذلك الوقت. الآن الأخ الأكبر يريد إدخال ابنه شريكًا، والأوسط يفكر في بيع حصته لمستثمر من خارج العائلة. أول سؤال يطرحه المحاسب: هل عقدكم متوافق مع نظام الشركات الجديد؟

نظام الشركات الجديد صدر بالمرسوم الملكي م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ، ونُشر في 23/12/1443هـ، ويُعمل به بعد 180 يومًا من نشره (المادة 281)، أي منذ يناير 2023. وحل محل نظام الشركات الصادر عام 1437هـ ونظام الشركات المهنية الصادر عام 1441هـ (المادة 280)، ونُشرت لائحته التنفيذية بتاريخ 25/6/1444هـ. وأبرز ما يهم صاحب الشركة فيه: شكل جديد هو المساهمة المبسطة، ومرونة أكبر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وقوة نظامية لاتفاقات الشركاء.

ما الذي غيّره نظام الشركات الجديد؟

• أشكال الشركات خمسة: التضامن، والتوصية البسيطة، والمساهمة، والمساهمة المبسطة، وذات المسؤولية المحدودة (المادة 4).
• الشركة المهنية لم تعد نظامًا مستقلًا؛ تتخذ أيًّا من الأشكال الخمسة (المادة 198)، ولا يكتسب الشريك فيها صفة التاجر بسبب شراكته (المادة 199).
• الشركة غير الربحية تتخذ شكل المساهمة إن كانت عامة، أو شكل ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة أو المساهمة المبسطة إن كانت خاصة، وتصرف أرباحها في مجالات غير ربحية (المادة 185).
• اتفاق الشركاء والميثاق العائلي ملزمان بنص النظام (المادة 11).
• واجبات العناية والولاء على المدير وعضو مجلس الإدارة مكتوبة صراحة (المادة 26).

شركة المساهمة المبسطة: الشكل الجديد

هي أكثر ما لفت أصحاب المشاريع الناشئة. لا يسري عليها الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة (المادة 139)، ويحدد المساهمون في نظامها الأساس طريقة إدارتها: رئيس أو مدير أو مجلس إدارة أو غير ذلك (المادة 142). ويجوز أن يؤسسها شخص واحد، وتقتصر مسؤوليته حينئذ على ما خصصه رأس مال لها (المادة 150).

الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام الجديد

الشركة ذات المسؤولية المحدودة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، وذمتها مستقلة، ولا يُسأل الشريك عن ديونها إلا بقدر حصته (المادة 156). وأهم ما يحتاج الشريك معرفته:

• شركة الشخص الواحد: للمالك صلاحيات المدير والجمعية العامة، وتصدر قراراته كتابة وتُدوّن في سجل خاص، وله أن يعين مديرًا يمثل الشركة (المادة 157).
• الإدارة: مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، ويجوز تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا (المادة 160).
• بيع الحصة لغير الشركاء: يُبلغ المدير الشركاء، ولكل شريك أن يطلب الاسترداد خلال 30 يومًا من إبلاغ المدير، وعند الخلاف على القيمة يقدّرها مقيّم معتمد (المادة 178).
• الإلزام بالبيع: يجوز أن ينص عقد التأسيس بموافقة من يملكون 90% من رأس المال على إلزام الأقلية بقبول عرض شراء كامل الشركة، أو إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية معهم (المادة 181).
• الخسائر: إذا بلغت نصف رأس المال وجب على المدير دعوة الجمعية العامة خلال 60 يومًا من علمه للنظر في الاستمرار أو الحل (المادة 182).
• النزاعات: يجوز النص في عقد التأسيس على التحكيم بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها، فيما عدا الأفعال الجنائية (المادة 173).

في قصة الإخوة: إذا أراد الأوسط بيع حصته للمستثمر بـ 600 ألف ريال، فعليه إبلاغ أخويه عبر مدير الشركة باسم المشتري وشروط البيع. لكل منهما أن يطلب الاسترداد خلال 30 يومًا، وإن طلبه الاثنان قُسمت الحصة بينهما بنسبة حصصهما. فإن مضت المدة دون طلب، أو لم يُسدد طالب الاسترداد القيمة، صار له البيع للمستثمر. ويجوز أن ينظم عقد التأسيس مدة أطول أو طريقة تقييم أخرى.

اتفاق الشركاء والميثاق العائلي في نظام الشركات الجديد

المادة 11 أجازت للشركاء، أثناء التأسيس أو بعده، إبرام اتفاق ينظم العلاقة بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة بأشخاصهم أو عبر شركة يؤسسونها. وأجازت للعائلات ميثاقًا عائليًا ينظم الملكية والحوكمة وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص وتسوية الخلافات. والاتفاق والميثاق ملزمان، ويجوز إدخالهما في عقد التأسيس، بشرط ألا يخالفا النظام أو عقد التأسيس. وفي قصة الإخوة، هذا الاتفاق هو المكان المناسب لتنظيم مصير الحصص بعد الوفاة ودخول الأبناء. أما نقل حصة في الحياة لمن ليس شريكًا، كابن الأخ الأكبر، فيبقى خاضعًا لحق الاسترداد في المادة 178 ما لم ينظم عقد التأسيس غير ذلك.

واجبات المدير ومسؤوليته

على المدير أو عضو مجلس الإدارة العمل لمصلحة الشركة، وتجنب تعارض المصالح، والإفصاح عن أي مصلحة له في عقودها، وعدم قبول منفعة من الغير تتصل بدوره (المادة 26). وفي المقابل يُعد قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه بحسن نية إذا لم تكن له مصلحة فيه، وأحاط بموضوعه بقدر مناسب، واعتقد بعقلانية أنه يحقق مصلحة الشركة، وعبء إثبات العكس على المدعي (المادة 31). ودعوى المسؤولية لا تُسمع، عدا التزوير والاحتيال، بعد خمس سنوات من نهاية السنة المالية التي وقع فيها الفعل أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير، أيهما أبعد (المادة 30).

هل تحتاج شركتك الصغيرة إلى مراجع حسابات؟

ليس دائمًا. الشركة متناهية الصغر والصغيرة معفاة من إلزامية تعيين مراجع الحسابات، إلا إذا نص عقدها على ذلك، أو كانت مدرجة، أو تصدر أدوات دين أو أسهمًا ممتازة، أو أجنبية، أو أوجبته أنظمة أخرى، أو كانت تملك شركة أخرى أو تابعة لها ولا ينطبق الوصف على جميع تلك الشركات (المادة 19). وتعد الشركة كذلك إذا تحقق فيها اثنان من ثلاثة: إيرادات سنوية لا تتجاوز 10 ملايين ريال، وأصول لا تتجاوز 10 ملايين، وعدد موظفين لا يتجاوز 49 (المادة 7 من اللائحة التنفيذية).

هل انتهت مهلة تعديل أوضاع الشركات القائمة؟

نعم. ألزم المرسوم الملكي الشركات القائمة عند نفاذ النظام بتعديل أوضاعها خلال مدة لا تزيد على سنتين من تاريخ نفاذه (البند ثالثًا)، والنظام نافذ منذ يناير 2023، فالمهلة انقضت. فإذا كان عقد تأسيس شركتك ما زال يحيل إلى نظام 1437هـ أو فيه بنود تخالف النظام الجديد، فعدّله الآن قبل أي صفقة أو دخول شريك.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت صاحب الشركة أو الشريك صاحب الأغلبية:

• راجع عقد التأسيس سطرًا بسطر: الإدارة، والأغلبيات، والتنازل عن الحصص، والتحكيم.
• اكتب اتفاق الشركاء أو الميثاق العائلي الآن، قبل أن تفرض الوفاة أو الخلاف حلولًا لم تخترها.
• إذا كنت تخطط لبيع الشركة مستقبلًا، فبند الإلزام بالبيع يحتاج موافقة 90% وقت إدراجه، فلا تؤجله.
• تأكد هل شركتك معفاة من مراجع الحسابات، ولا تفترض ذلك دون حساب المعايير.

وإذا كنت شريكًا أقلية أو مستثمرًا يدخل شركة قائمة:

• اطلب عقد التأسيس وأي اتفاق شركاء أو ميثاق عائلي قبل التوقيع، فهي ملزمة لك.
• اشترط حق البيع المصاحب لحصص الأكثرية إن لم يكن موجودًا.
• إذا عُرضت عليك حصة شريك بائع، فانتبه لمهلة الاسترداد وابدأ التقييم فورًا.
• إذا لاحظت تعارض مصالح لدى المدير فوثّقه، فلدعوى المسؤولية مدد محددة.

إذا كان عقد تأسيس شركتك قديمًا أو تفكر في تحويلها إلى مساهمة مبسطة، أرسل لنا العقد عبر واتساب، ونوضح لك ما يحتاج إلى تعديل وما يكفي كما هو.