عقد توزيع حصري في السعودية: الحصرية والعمولة والمخزون عند الإنهاء

مصنع عصائر في القصيم وقّع مع موزع «حصريًا للمنطقة الشرقية» قبل ثلاث سنوات. هذا العام فتح المصنع متجرًا إلكترونيًا يشحن لعملاء الدمام والخبر مباشرة، ثم تعاقد مع سلسلة سوبرماركت كبرى لها فروع في الشرقية. الموزع يرى أن حصريته انتُهكت ويطالب بعمولة على كل تلك المبيعات، والمصنع يقول إن البيع الإلكتروني والحسابات الكبرى لم تكن مقصودة. والعقد؟ سطر واحد: «حصري للمنطقة الشرقية».

الحصرية لا تشمل إلا ما يدل عليه العقد. فإن سكت عن القنوات أو العملاء، بحثت المحكمة عن الإرادة المشتركة للطرفين والعرف وما جرى بينهما فعلًا. وقد يسري نظام الوكالات التجارية على الموزع فيلزمه القيد لدى وزارة التجارة، ولا توجد قاعدة عامة تلزم المورد بشراء مخزون الموزع عند النهاية. ما لم يُكتب، سيُختلف عليه.

ما الفرق بين الموزع والوكيل بالعمولة؟

قبل الحصرية والعمولة، اكتب نموذج التعامل كما هو فعلًا. هل يشتري الموزع البضاعة ويعيد بيعها لحسابه وبربحه؟ أم يبيع باسم المورد مقابل عمولة؟ من يصدر الفاتورة للعميل، ومن يملك المخزون ويتحمل خطر بقائه أو تلفه؟ هذه الإجابات تحدد الحقوق أكثر من عنوان العقد.

والمادة 104 من نظام المعاملات المدنية تقضي بأن العبارة الواضحة لا يُعدل عن مدلولها، فإن احتاج العقد إلى تفسير بُحث عن الإرادة المشتركة للطرفين، واستُهدي بالعرف وطبيعة المعاملة وما جرت به العادة بينهما، وفُسّرت الشروط بعضها ببعض. ويُفسّر الشك لمصلحة من يتحمل عبء الالتزام. وبعد التوقيع يلزم العقد طرفيه ولا يُعدّل إلا باتفاق أو نص نظامي (المادة 94)، ويُنفّذ بحسن نية ويشمل ما هو من مستلزماته عرفًا وبطبيعته (المادة 95).

وإذا كان الاتفاق يمنحك حق تشغيل نشاط مرتبط بعلامة المورد التجارية أو اسمه، مع نقل المعرفة الفنية وفرض طريقة تشغيل محددة مقابل رسوم غير ثمن البضاعة، فقد تكون أمام امتياز تجاري لا توزيع (المادة الأولى من نظام الامتياز التجاري). وللامتياز أحكامه الخاصة، منها قيد الاتفاقية ووثيقة الإفصاح لدى الوزارة (المادة السادسة).

هل يخضع عقد التوزيع لنظام الوكالات التجارية؟

قد يخضع. المادة المضافة عام 1400هـ إلى نظام الوكالات التجارية تجعله يسري على كل من يتعاقد مع المنتج أو من يقوم مقامه في بلده للقيام بالأعمال التجارية، «سواء كان وكيلا أو موزعا بأية صورة من صور الوكالة أو التوزيع». ويشترط النظام قيد الوكيل في السجل المعد لذلك لدى وزارة التجارة (المادة 3).

ويلزم الوكيل والموزع بتأمين قطع الغيار التي يطلبها المستهلكون عادة، وتأمين الصيانة وضمان جودة الصنع طوال مدة الوكالة ولمدة سنة بعد انتهائها أو بعد تعيين وكيل جديد، أيهما أسبق. ومخالفة النظام ولائحته عقوبتها غرامة من خمسة آلاف إلى خمسين ألف ريال، مع نشر العقوبة على نفقة المخالف، دون إخلال بحق المتضرر في التعويض (المادة 4 المعدلة).

كيف أكتب شرط الحصرية حتى لا يصير نزاعًا؟

حدد بدقة ما تشمله الحصرية:

• المنتجات: أرفق قائمة بالأصناف، وحدد هل تشمل الإصدارات الجديدة ومنتجات الشركات التابعة للمورد، وكيف يُضاف صنف أو يُستبعد.
• المنطقة: المدن أو المناطق بالاسم، وكيف تُعالج طلبات عملاء من خارجها.
• القنوات: هل تشمل المتجر الإلكتروني للمورد، والمنصات، والمناقصات الحكومية.
• العملاء: هل يُستثنى عملاء المورد السابقون أو الحسابات الكبرى ذات الفروع المتعددة، وبأسمائهم لا بوصف عام.
• المنع: هل يمنع المورد من تعيين موزع آخر فقط، أم من البيع المباشر أيضًا.

ويمكن ربط استمرار الحصرية بأهداف مبيعات، بشرط أن تكون مكتوبة وطريقة حسابها واضحة ومتى تُراجع. وإن كنت الموزع، فاربط الأهداف بتوافر المنتجات ومواعيد التوريد والدعم التسويقي المتفق عليه، حتى لا تتحمل نتيجة انقطاع سببه المورد. هدف شفهي لم يُكتب لا يصلح سببًا لسحب الحصرية.

وانتبه إلى نظام المنافسة. المادة الخامسة تحظر الاتفاقات بين المنشآت إذا كان هدفها أو أثرها الإخلال بالمنافسة، ومنها تحديد الأسعار وشروط البيع، وتقسيم الأسواق بحسب المناطق الجغرافية أو مراكز التوزيع أو نوعية العملاء. والمادة السادسة تحظر على المنشأة ذات الوضع المهيمن فرض أسعار إعادة البيع أو شروطها، أو اشتراط امتناع المنشأة عن التعامل مع منشأة أخرى. فشرط «تبيع بسعر لا يقل عن كذا» أو «لا تتعامل مع منافسينا» أو تقسيم مناطق بين موزعين متنافسين يحتاج إلى مراجعة، والغرامة قد تبلغ 10% من قيمة المبيعات السنوية محل المخالفة (المادة 19). وهذا لا يعني أن كل حصرية ممنوعة، فالعبرة بهدف الشرط وأثره في السوق.

العمولة والتوريد والمرتجعات: ما الذي يجب تحديده؟

لا تخلط بين اتفاق التوزيع الإطاري الممتد لسنوات وبين طلبات الشراء المستقلة التي قد تحتاج قبولًا في كل مرة. ولا تفترض أن هامش الربح المعلن يبقى كما هو إذا ترك العقد الشحن والتسويق والضمان دون توزيع بين الطرفين. ولا يفترض أن المورد يشتري تلقائيًا كل مخزون الموزع عند النهاية، ولا أن الموزع يتحمل كل مرتجع أيًا كان سببه.

إذا خالف المورد الحصرية أو لم يحقق الموزع الأهداف

الموزع الذي يرى منتجه يُباع في منطقته يجمع ما يثبت أي منتج بيع، ولمن، ومن الجهة البائعة، ومتى. فوجود المنتج في السوق قد يأتي من تاجر جملة خارج النطاق أو من عميل مستثنى، وليس كل ظهور له بيعًا مخالفًا للعقد. والمورد في المقابل يبيّن أن العملية خارج النطاق، أو داخلة في استثناء متفق عليه، أو تخص منتجًا لم تشمله الحصرية.

وإن كان الخلاف على أهداف البيع، فقارن الطلبات المرسلة والكميات المورّدة ومواعيد التسليم والدعم التسويقي بما في العقد. أحيانًا يكون الحل الأنسب معالجة نقص التوريد، أو تعديل خطة التسويق، أو تحويل جزء من النطاق إلى توزيع غير حصري بملحق مكتوب، بدل إنهاء مفاجئ يترك مخزونًا وطلبات مفتوحة.

موزع له حصرية منتج محدد في المنطقة الشرقية، والعقد يستثني «العملاء الرئيسيين» دون تسميتهم. لاحظ مبيعات مباشرة من المورد لعميل هناك. قبل تقدير المطالبة يراجع المراسلات وأي ملحق للعملاء وطريقة تعامل الطرفين في السنوات السابقة، فإن كان المورد يعامل هذا العميل مباشرة منذ البداية دون اعتراض، فذلك يؤثر في تفسير الاستثناء. وقد يتفق الطرفان على قائمة مسماة للعملاء المستثنين وعمولة عن العملية محل الخلاف.

ماذا يحدث عند فسخ عقد التوزيع أو انتهائه؟

إذا أخلّ أحد الطرفين، فالمادة 107 تتيح للآخر بعد الإعذار طلب التنفيذ أو الفسخ مع التعويض إن كان له مقتضٍ، وللمحكمة رفض الفسخ إذا كان الجزء غير المنفذ قليل الأهمية. وشرط الفسخ دون حكم لا يعفي من الإعذار إلا بنص صريح (المادة 108). فعدم تحقيق هدف مبيعات لا يبيح الإنهاء الفوري تلقائيًا.

وعقد التوزيع الممتد لسنوات يُعد في الغالب من العقود الزمنية، والفسخ فيها لا يمحو السنوات الماضية بأثر رجعي، وللمحكمة أن تقضي بالتعويض إن وجد مقتضٍ (المادة 111). وشرطا تسوية المنازعة والسرية يبقيان بعد الفسخ ما لم يُتفق على غير ذلك (المادة 113). ولا تنتقل بيانات العملاء أو حق استعمال العلامة تلقائيًا لأن العلاقة طالت.

والحل العملي غالبًا حساب ختامي يفصل بين البضاعة المسلمة، والعمولات المستحقة، والديون، والمخزون، والضمانات، ثم تسوية مكتوبة أو عرض الخلاف على المحكمة المختصة.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت المورد أو المصنع:

• اكتب ما تستثنيه من الحصرية صراحة: البيع الإلكتروني، والحسابات الكبرى بأسمائها، والمناقصات.
• اربط الحصرية بأهداف مكتوبة ومراجعة دورية، وحدد ما يترتب على عدم تحقيقها.
• راجع شروط الأسعار وتقسيم المناطق ومنع التعامل مع المنافسين في ضوء نظام المنافسة قبل التوقيع.
• حدد مصير المخزون وبيانات العملاء والعلامة والطلبات المفتوحة عند النهاية.
• قبل الإنهاء لعدم تحقيق الأهداف، أرسل إعذارًا مكتوبًا ووثّق أنك وفيت بالتوريد.

وإذا كنت الموزع:

• اطلب أن تكون الحصرية شاملة للقنوات التي تستثمر فيها فعلًا، أو أن تُستحق لك عمولة على المبيعات المباشرة في منطقتك.
• اربط أهدافك بالتزامات المورد في التوريد والدعم، واحتفظ بسجل الطلبات وما تأخر منها.
• اربط استحقاق عمولتك بالفاتورة لا بالتحصيل إن كان التحصيل بيد المورد.
• احصل على التزام مكتوب بشأن رد المخزون وسعره عند الإنهاء.
• تحقق من متطلبات قيد الوكالة لدى وزارة التجارة إن انطبق النظام على علاقتك.

إن كنت تصوغ عقد توزيع أو بينك وبين موزعك أو مورّدك خلاف على الحصرية أو العمولة، أرسل العقد والمراسلات عبر واتساب ونراجعها معك.